Que signifie Déclarations ?

Dans un contrat de cession d'une entreprise, le cédant est amené à faire des déclarations relatives à la société par lesquelles il s'engage essentiellement sur la substance de la société cédée. Les déclarations du cédant portent essentiellement sur la régularité de la création de la société, sur l'existence de tous les actifs immobilisés comptabilisés au bilan ou bien utilisés par la société dans son exploitation courante : marques, brevets? En effet, la garantie ne porte pas sur la valeur comptable des actifs immobilisés, mais en assure l'existence. Le cédant déclare que les stocks sont comptabilisés suivant des méthodes admises par la profession et l'administration fiscale, et que les amortissements et provisions sont calculés selon les règles comptables en vigueur. Le cédant déclare être notamment en règle avec les administrations fiscales et sociales et ne pas avoir de contrats exorbitants avec ses fournisseurs, ses clients, son personnel. Plus généralement, il annexe à la garantie tous les éléments portés à la connaissance de l'acheteur et spécifiquement les contrats particuliers, les cautionnements, pour lesquels la garantie ne jouera pas puisque l'acquéreur en a eu connaissance. Enfin, il est prévu pendant la période transitoire, c'est-à-dire entre la clôture des derniers comptes connus et la date de cession, que le cédant a géré et gérera la société en « bon père de famille ». Il affirme notamment qu'il n'y a pas eu de distribution de dividendes ou de cession d'actifs, sauf celles définies d'un commun accord pendant cette période, et qu'il n'y a pas eu d'investissements ou d'embauches supérieurs à un maximum déterminé, ni de modifications de contrats. C'est le système de la locked box pour lequel le prix de cession est fixé définitivement sur la base des derniers comptes transmis par le vendeur et revus par l'acquéreur.