Les Annual Recurring Revenue Based Financings ou financement sur revenus récurrents

Annual Recurring Revenue Based Financings :

Dans le chapitre sur les start-ups du Vernimmen, nous insistons sur le fait que, sauf exception (principalement financement de l’immobilier et des créances clients), les start ups ont vocation à être financées par des capitaux propres et non par de la dette. En période faste (comme l’a été l’année 2021 pour le venture capital), les financiers redoublent d’inventivité pour pousser les limites
de cette assertion.

Ainsi, certains prêteurs se sont aventurés sur le terrain des start-ups pas encore rentables, mais prometteuses et dont le modèle économique donnait une forme de visibilité. Ainsi se sont développés des prêts à des sociétés affichant un niveau de revenus récurrents (sécurisés par des abonnements ou des contrats long terme) et proche de l’équilibre financier.

Initialement (dans les années 1990-2010), il s’agissait aux États-Unis de prêts de quelques centaines de milliers ou quelques millions de dollars à de petites start-ups, amortissables et offrant des rentabilités de 30 à 40 %. Maintenant, aussi bien aux États-Unis qu’en Europe les Annual Recurring Revenue Based Financings désignent des prêts plus importants. In fine, d’une durée de 5 à 7 ans, assez proches des prêts unitranches 1 mis en place dans le cadre de LBO. Leur coût est aussi plus raisonnable, mais néanmoins tout de même comprise entre 5 et 10 % au-dessus du taux sans risque !

Comment fonctionnent les ARR Based Financings ?

Ils sont assis sur un covenant rapportant l’endettement aux revenus annuels récurrents (sécurisés contractuellement) qui a vocation à moyen terme (2 à 3 ans) à se transformer en un classique ratio endettement / EBE quand l’entreprise devient rentable, l’endettement prend alors la forme d’un endettement unitranche classique.

Durant la première phase, le covenant de ratio est accompagné d’une clause de liquidité minimum pour s’assurer que l’entreprise a assez de cash pour continuer ses opérations. Toujours durant cette première phase, l’entreprise bénéficie d’un différé pour le paiement des intérêts (PIK). Le financement est sécurisé par un engagement des actionnaires (généralement un fonds de VC) de réinjecter du capital en cas de bris des covenant – l’equity cure. Sans cette clause, très peu de prêteurs s’aventureraient dans un tel financement. Ces opérations restent néanmoins très risquées et sont réservées à des fonds de crédit (direct lenders) et non à des banques.

Au début des années 2020, les montants prêtés étaient compris entre 1 et 3 fois le montant des revenus annuels récurrents (1-2x en Europe et 2-3x aux Etats-Unis). Le retour à la raison pour les valeurs technologiques de mi-2022 a mis un coup d’arrêt à ces opérations… Pour l’instant (tout comme l’essentiel des opérations avec un fort effet de levier).